南京某公司增资，控股股东拿出一幅自家收藏的民国字画，说在"金陵文交中心"挂牌价300万，按这个作价增资。小股东老孟持股15%，被摊到9%——他质疑：那字画挂在交易中心，有价无市，成交价根本不是300万，凭什么按挂牌价算？可决议已经通过，工商也变更了。

非货币财产出资的核心是"评估作价"。公司法和司法解释都要求：实物、知识产权、股权等非货币财产出资，应当评估作价，且不得高估。问题是：区域性交易市场的"挂牌价"能不能当评估依据？答案是否定的——挂牌价只是"报价"，不是"成交价"，更不是"评估值"。拿挂牌价当出资作价，本质上是高估出资、稀释他人。

拆解路径：第一，主张增资决议可撤销或无效——非货币出资未经依法评估，属于出资程序重大瑕疵；第二，申请重新评估——委托有资质的评估机构对字画重新作价，如果评估值远低于300万，高估部分就是"虚假出资"，控股股东要补足；第三，主张损害赔偿——你的持股比例被错误稀释，损失可以追。

取证要点：把文交中心的挂牌记录（报价时间、价格、有无成交）存证；把增资决议、评估报告（如果有）、工商变更材料留档；查控股股东取得字画的原始成本。这三个证据一摆，挂牌价和真实价值的差距就藏不住了。

还要警惕"评估机构配合"：有些案子是评估机构和控股股东串通，把评估值做高。遇到这种情况，可以申请法院委托独立评估机构重新评估，或对原评估报告提出质疑，要求评估机构出庭接受质询。

说句实在话：增资稀释是小股东权益受损最常见的方式，而"非货币资产作价"又是其中水分最大的环节。凡是要用"评估值"说话的，都值得多问一句：这评估是谁做的、依据是什么、有没有成交支撑。

同时要说清楚：这些做法是"争取路径"不是"保证结果"——能走到哪一步，取决于证据、时机和对方的态度，早行动总比晚行动主动。

如果你正好卡在类似的问题上，可以把材料（合同、流水、聊天记录、行政文书）收一收，带着来聊，先看你的证据走到哪一步，再决定下一步怎么走。

还要补充：增资决议作出后，小股东主张撤销或无效有60日（撤销）的窗口，确认无效则不受该期限限制。所以先分清你主张的是"程序瑕疵可撤销"还是"评估造假确认无效"——后者证据要求更高，但不受60日限制，两条路要按证据情况选。

--上海市光明（南京）律师事务所 李翰轶律师

李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人、公司法专业团队带头人，执业以来长期办理疑难复杂商事案件，已为30余家企业搭建合规管理体系，专注为中小企业主和中小股东解决"钱收不回来、账查不清楚、权益被一点点稀释"的现实难题。系澎湃新闻·南方法制特约评论员、南京电视台《亮见》节目特邀嘉宾、南京财经大学校外导师，曾获南京市律师协会"金陵律师论坛"论文一等奖、"金陵杯"法律服务产品大赛一等奖。

本文案例基于实务改编，已做化名处理，如有雷同纯属巧合。本文仅为法律知识科普，不构成具体案件法律意见。